株式会社の役員の任期について【取締役、監査役の任期の管理】

取締役と監査役の任期は、それぞれ会社法に規定されています。非公開会社、公開会社それぞれで異なり、任期を長くするメリットもあれば、短くするメリットもあります。

会社の形態や経営状況によって任期を変更すべきかどうか、悩まれている方は是非確認していきましょう。

役員の任期とは

原則、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年です。
非公開会社の場合は、定款に定めることで取締役、監査役の任期を1～10年の間で設定できます。

※会社法の規定

・取締役の任期 第332条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない 2 前項の規定は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。   ・監査役の任期 第336条　 監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2 前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

※公開会社と非公開会社

株式の譲渡制限の有無によって、公開会社と非公開会社に分類されます。

株式の譲渡制限がない会社、つまり会社の承認を要せず自由に株式を譲渡できる会社は公開会社と呼ばれます。
一方で、譲渡制限がある会社、つまり株式を譲渡するためには会社の承認が必要な会社は非公開会社と呼ばれます。

上場会社は譲渡制限がないため、全て公開会社と言えますが、公開会社でも上場していない会社はあります。

役員の任期は何年にするべきか？

取締役、監査役は、任期が到来する事業年度の定時株主総会にて選任の決議をし、変更登記をする必要があります。任期が2年だとしたら、2年ごとに役員変更登記をする必要があります。変更登記にかかるコストを考えると、なるべく任期は長い方が良いでしょう。

しかし、任期が長いことによるデメリットもあります。

任期が長い場合

メリット

上述の通り、役員は任期ごとに変更登記が必要です。変更登記には法務局への登録免許税のほか、司法書士に手続きを依頼する場合は司法書士への報酬等もかかります。

任期を長くすることで、変更登記にかかるコストを抑えることが可能となります。

デメリット

株式会社は、任期ごとに株主総会で新たな役員を選任します。

任期が10年だった場合、株主総会で役員解任の決議を取るか、役員自ら辞任しない限り、原則就任してから10年間は役員として在籍します。もし仕事のパフォーマンスが悪かった場合でも役員として在任することとなるので、任期の長さがネックとなる場合があります。

役員が身内や信頼関係のある人物、もしくは自分一人を役員とする等、役員の変更を想定していない場合は、任期は最長の10年とすべきでしょう。

外部出資があり、役員の仕事のチェックやプレッシャーを適度に与えたい場合、複数の経営者が集まって会社を設立した場合等は、定期的に役員選任の機会があった方が安心して経営ができるでしょう。

任期の変更方法

任期を変更する場合は、株主総会の決議が必要です。

定款変更の決議となるため、特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権3分の2以上の賛成）です。

登記事項ではないため変更登記は必要ありませんが、定款を修正し、修正した定款は必ず保管しておきましょう。

まとめ

役員の任期を長くすべきか、短くすべきかについては、会社の経営方針や株主、役員の構成によって適性があります。

会社を設立した際に設定した任期がそのままとなっている会社も多いため、この機会に是非役員の任期について見直してみてはいかがでしょうか。